商業登記企業合併・分割

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企業合併・分割

企業合併・分割

新規事業への参入、企業グループの再編、業務提携、経営が不振な企業の救済、後継者対策、さまざまな目的でなされるM&Aの中で、登記申請手続が必要な 「合併、会社分割、株式移転、株式交換」登記の申請手続きをサポートいたします。

「M&A」とはMergers and Acquisitionsの略で、直訳すると「合併と買収」という意味になりますが、直訳の意味と異なり、企業の合併・買収だけでなく、営業譲渡や株式譲渡、資本提携などを含めた広い意味での企業提携の総称として使われています。

「M&A」の手法は、下記のとおり合併(「吸収合併」「新設合併」)、買収(「株式譲渡」「新株発行」「株式交換・株式移転」「事業譲渡」「会社分割」)、業務提携(「技術・販売・生産提携」)に分けることができます。

登記申請が必要なM&A

  • 吸収合併・新設合併
  • 会社の合併は、二以上の会社が契約により合併して1つの会社となることであり、消滅する会社の財産その他の雇用関係は、そのまま必然的に存続会社に承継されます。会社の合併には、新設合併と吸収合併とがあります。新設合併は、合併当時会社はすべて解散消滅し、新しく会社を設立する場合であり、吸収合併は、合併当時会社の1つが存続し、他の会社はすべてこの存続会社に吸収され解散消滅する場合です。
  • 新株発行
  • 会社は存続させつつ、経営権を譲渡する手法です。具体的には一定程度の割合の株式(通常、議決権がある株式の過半数以上)の発行を会社からうけて会社を支配する手法です。
  • 株式交換・株式移転
  • 株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることで、親子会社関係を構築させる手法です。
    一方、株式移転とは、1つまたは2つ以上の株式会社が全株式を新設会社に取得させ、親子会社関係を構築させる手法です。
    株式移転には、純粋持株会社(ホールディングカンパニー)を中心とするグループカンパニーを編成しやすいといった面があります。
  • 会社分割
  • 会社の事業の全部または一部を他の会社に包括的に承継させ、1つの会社を2つ以上に分ける手法です。
    会社の特定事業部門や不採算部門を分離させたりすることで、企業内の、ある部門をグループ内の別会社や新設会社に移転させて、企業の活性化を図る場合に用いられたりします。
    また、高い価値のある資産(不動産など)を譲渡する際に、節税目的等のため、単純売却でなく、この手法が用いられることもあります。

企業合併・分割 よくある質問

株式会社間における吸収合併の手続はどのようになりますか?

吸収合併存続会社および吸収合併消滅会社における吸収合併の手続の概要は次のようになります。
1.吸収合併契約の締結
2.吸収合併契約に関する書面等の備置き
3.株主総会の承認決議、債権者保護手続(公告期間1か月以上)、株券提出公告(吸収合併消滅会社かつ株券発行会社のみ公告期間1か月以上)、株主への通知等(効力発生日の20日前まで)
4.吸収合併契約で定めた効力発生日の到来
5.吸収合併契約に関する書面等の備置き(吸収合併存続会社のみ)
6.合併による変更・解散の登記申請  
※「3.」の手続は、効力発生日の前日までに完了している必要があります。

債務超過会社とでも合併ができるって本当ですか?

債務超過会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併は、可能です。 旧商法では、債務超過会社との吸収合併は認められませんでしたが、新会社法では、債務超過会社の吸収合併を認める規定が新たに設けられました。ただし、債務超過会社を合併する場合、存続会社の株主に損害が生ずるおそれがありますので、取締役が株主総会で債務超過会社を吸収合併することについて株主に説明しなければなりません。

企業合併・分割の流れ
1お問い合わせ・ご依頼

M&Aの各当事会社、その手法、その他(合併・分割・株式交換)契約書案、(分割・株式移転)計画書案等々のご事情をうかがい,詳細な手続きのご案内と,打ち合わせをさせていただきます。

2取締役(会)の承認

(合併・分割・株式交換)契約書案、(分割・株式移転)計画書案を作成し,各当事会社間の取締役または取締役会の承認を得ていただきます。

3契約書・計画書案の作成と調印

各当事会社もしくは当事務所で(合併・分割・株式交換)契約書、(分割・株式移転)計画書を作成し,各当事会社間の代表者のご署名・ご捺印をいただき、契約書または計画書に調印します。
※調印後または総会開催の2週間前までに、契約書・計画書などの会社法及び会社施行規則で定められた文書を本店に備えておきます。

4官報公告と催告

「M&Aをする旨」および「異議がある債権者には1月以内に申し出る旨」を,官報公告をし、知れている債権者に催告します。※官報手配は当事務所でもおこなえます。
公告・催告から1月以上 STEP8へ。

5株券提出公告・通知

株券を発行している場合は、株主に対して、1月以内に株券を会社に提出するように通知・公告することが必要な場合もあります。

6株主への通知・公告

株主に対して、M&Aをする旨・内容を通知または公告します。
M&Aに反対の株主には、株式を会社に買取らせることが請求できる旨を通知する必要がある場合もあります。

7株主総会の招集と開催

株主総会を開催し、(合併・分割・株式交換)契約、(分割・株式移転)計画を承認してもらいます。なお、議事録は当事務所で作成し,役員にご署名・ご捺印をいただきます。

8公告・催告に対する異議および株式買取請求への対応

対象各企業様の方に、公告・催告に対して債権者から異議があった場合、および株主から、株式買取請求があった場合の対応をしていただきます。

9登記申請・完了

収集・作成した資料をお預かりし,当事務所が法務局へ登記の申請をおこないます。登記申請から登記が完了するまでは,法務局の事務処理期間として数日~2週間程度かかります。
登記完了後,当事務所からご依頼者にM&A完了後の「登記事項証明書」をお渡しします。

商業登記に関する司法書士報酬および料金のご案内

株式会社関係の費用の概算については、以下をご参考ください(具体的な調査内容、作成書類、難易度等により異なります)。ただし、報酬には登録免許税等の実費および消費税は含まれておりません。また、小松市、能美市、加賀市以外への出張については、出張料を加算させていただく場合があります。

手続き 報酬(税抜価格、登録免許税等実費は別途)
会社設立登記手続一式 100,000円~ 登録免許税:150,000円~
■定款認証手数料(公証人役場):約52,000円
役員変更登記 15,000円~ ■登録免許税:10,000円~
本店移転登記 16,000円~ ■登録免許税:30,000円~
目的変更登記 16,000円~ ■登録免許税:30,000円~
解散・清算人選任登記 30,200円~ ■解散の登録免許税:30,000円~
■清算人選任の登録免許税:9,000円~
清算結了登記 18,200円~ ■登録免許税:2,000円
定款の作成 19,600円~ ■定款の枚数により加算あり
株主総会議事録等の作成 5,900円~ ■議事録の枚数により加算あり

案内図

〒923-0938 石川県小松市芦田町二丁目18番地お問い合せ
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